Transmission d'entreprise : la cession de parts sociales | CCI Nouvelle-Calédonie

Transmission d'entreprise : la cession de parts sociales

Information

Transmission d'entreprise : la cession de parts sociales

Objectifs

Informer sur la procédure de cession de parts sociales.

Public

Chef(fe)  d’entreprise, Porteur(euse) de projet

Contenu

Acquéreur, cédant : avant de vous lancer dans la transmission d’une entreprise, sachez identifier rapidement les réponses aux principales questions juridiques induites par la cession de parts sociales de sociétés.

Le fonds de commerce d’une société peut se transmettre au moyen d’un acte de cession de parts sociales. Cette cession est encadrée par la loi.
Avant d’envisager la cession, vous devez vous assurer que les parts sociales à céder sont entièrement libérées.

AGRÉMENT

Ne sont en principe libres que les cessions à votre conjoint, à vos enfants, à votre mère ou à votre père ou encore aux autres associés de la SARL. Mais la loi impose l’agrément d’un acquéreur tiers à la SARL : vous devez alors obtenir l’autorisation de vos associés pour vendre vos parts à une personne étrangère à la SARL. Vérifiez bien les statuts.

NOTIFICATIONS DU PROJET

Vous adresserez une notification de votre projet de cession aux associés et à la société en lettre recommandée avec accusé de réception. Vous solliciterez dans votre courrier la tenue d’une assemblée générale extraordinaire afin de délibérer sur l’agrément à accorder et la modification de la répartition du capital social dans les statuts. Il est important d’adresser la notification aux associés individuellement mais également à la société.

RÉDACTION DE L'ACTE

Une fois l’agrément accordé si nécessaire, la cession de vos parts sociales, quel que soit l’acquéreur, doit être constatée par écrit. L’acte de cession de parts sociales est un acte sous seing privé. Il faut établir autant d’exemplaires que de parties, plus un exemplaire pour l’enregistrement auprès du service des impôts, deux exemplaires pour les formalités auprès du Registre du commerce et des sociétés et un exemplaire pour la société.

MENTIONS NÉCESSAIRES

Vous désignez dans l’acte les parties à la cession : d’une part, le vendeur appelé « cédant » et d’autre part, le (ou les) acquéreur(s) appelé(s) « cessionnaire(s) ». Pour chacun, vous indiquez les nom, prénom, domicile et situation familiale. Dans le texte, vous préciserez le nombre de parts cédées,
le prix stipulé et les modalités de paiement du prix. L’acte est signé par le cédant et tous les acquéreurs.

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FORMALITÉS

La cession doit obligatoirement être enregistrée auprès du service de la Recette de l’Hôtel des impôts dans les 30 jours qui suivent la date de l’acte. L’enregistrement donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement. Ces derniers sont de 1% après application d’un abattement égal à 5 MF multiplié par le nombre de parts acquises et divisé par le nombre total de parts. C’est l’acquéreur qui, en principe, paye les droits d’enregistrement. Une fois l’enregistrement effectué, deux exemplaires originaux de l’acte doivent être déposés au greffe du tribunal mixte de commerce. Ce dépôt permet de rendre la cession opposable aux tiers, c’est-à-dire que la cession ainsi constatée produira ses effets à l’égard des tiers, ces derniers ne pouvant nier son existence.

SIGNIFICATION DE LA CESSION À LA SOCIÉTÉ

Afin de la rendre opposable à la SARL, vous devez notifier la cession :

  • soit par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le gérant de la SARL d’une attestation de dépôt ;
  • soit par une signification de l’acte de cession par huissier ;
  • soit l’acceptation de la cession par la SARL représentée par son gérant dans un acte authentique.

Cette formalité envers la société peut être réalisée aussi bien par le vendeur que par l’acquéreur des parts sociales.

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Textes de référence :
Code de commerce :
Articles L 223-13, L 223-14, L 223-17
(renvoi à l’article L 221-14), L 223-27

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